Allgemeine Geschäftsbedingungen

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ALLGEMEINES

  1. Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Greencells GmbH für den Einkauf von Waren und Dienstleistungen (“AGB”) gelten für den Einkauf von Waren und Dienstleistungen durch ein Greencells-Unternehmen von Lieferanten.
  2. Die allgemeinen Bestimmungen von Teil A der Geschäftsbedingungen gelten für alle Beschaffungen von Waren und Dienstleistungen durch ein GC-Unternehmen.
  3. Bezieht sich die Beschaffung auf die Erbringung von Dienstleistungen für eine GC-Gesellschaft, so gelten die besonderen Bedingungen von Teil B zusammen mit den allgemeinen Bestimmungen von Teil A, sofern nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.
  4. Bezieht sich die Beschaffung auf den Kauf von Waren durch eine GC-Gesellschaft, so gelten die besonderen Bedingungen von Teil C zusammen mit den allgemeinen Bestimmungen von Teil A, sofern nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.
  5. Bezieht sich die Beschaffung auf die Erbringung von Dienstleistungen für eine GC-Gesellschaft UND den Kauf von Waren durch die Sane, so gelten die besonderen Bedingungen von Teil B bzw. Teil C zusammen mit den allgemeinen Bestimmungen von Teil A, sofern nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.
  6. Bezieht sich die Beschaffung auf den Kauf von Solarmodulen, so gelten die besonderen Bedingungen von Teil D zusammen mit den allgemeinen Bestimmungen von Teil A und den besonderen Bedingungen von Teil C, sofern nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.
  7. Im Falle eines Widerspruchs oder einer Unstimmigkeit zwischen den Bedingungen verschiedener Teile dieser Geschäftsbedingungen gilt die folgende Rangfolge:
  8. die besonderen Bedingungen des Teils D (in Bezug auf die Beschaffung von Solarmodulen);
  9. die besonderen Bestimmungen von Teil B und Teil C (je nach Fall);
  10. die allgemeinen Bestimmungen von Teil A.
  11. Der Lieferant hat diese Bedingungen gelesen und verstanden und erklärt sich damit einverstanden, dass die schriftliche Annahme einer Bestellung durch den Lieferanten oder die Erbringung von Leistungen im Zusammenhang mit einer Bestellung die Annahme dieser Bedingungen durch den Lieferanten darstellt.

 

TEIL A – ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

 

  1. AUSLEGUNG

Die folgenden Definitionen und Auslegungsregeln gelten für diesen Vertrag.

1.1 BEGRIFFSBESTIMMUNGEN

1.1.1 Abgenommen: hat die Bedeutung, die ihm in Klausel 23 und unten gegeben wird, und Abnahmen sind entsprechend auszulegen, bedeuten jedoch nicht, dass die Liefergegenstände frei von Mängeln oder Nichtkonformität sind. Bezieht sich der Vertrag auf die Erbringung von Dienstleistungen (siehe Teil B), so bedeutet “Abnahme” die Annahme der Dienstleistungen durch den Besteller durch (i) im Falle von Zeit- und Materialprojekten die Unterzeichnung eines Stundenzettels oder (ii) im Falle von Festpreisprojekten die Bestätigung des Bestellers, dass ein im jeweiligen Liefervertrag festgelegter Zahlungsmeilenstein gemäß Klausel 23 erfolgreich erreicht wurde; und “abgenommen” ist entsprechend auszulegen.

1.1.2 Abnahmetests: Tests, die der Besteller von Zeit zu Zeit an den Liefergegenständen durchführt, um zu überprüfen, ob sie den relevanten Spezifikationen entsprechen, um die Abnahme zu erleichtern.

1.1.3 Verbundene Unternehmen: bedeutet in Bezug auf eine Partei jede Person, die diese Partei kontrolliert oder von ihr kontrolliert wird oder die von einer Person kontrolliert wird, die diese Partei kontrolliert;

1.1.4 Kontrolle: der direkte oder indirekte Besitz, das Recht oder die Befugnis, die Geschäftspolitik einer Person zu lenken oder zu veranlassen, sei es durch Vertrag oder durch das Eigentum an Aktien oder Wertpapieren, die eine Mehrheit der von den Inhabern aller dieser Aktien oder Wertpapiere üblicherweise ausübbaren Stimmen auf sich vereinigen, oder durch die Fähigkeit, die Mehrheit der Direktoren oder sonstigen leitenden Angestellten einer Person zu ernennen oder durch den Besitz von Aktien oder anderen Wertpapieren, die das Recht auf den größten Teil des Einkommens einer solchen Person (wenn ihr gesamtes Einkommen ausgeschüttet würde) oder das Recht auf den größten Teil des Vermögens einer solchen Person (wenn ihr gesamtes Nettovermögen ausgeschüttet würde) oder wie auch immer begründen, und “kontrolliert” ist entsprechend auszulegen.

1.1.5 Anwendbares Recht: das geltende Recht und alle Gesetze, Verordnungen, Vorschriften, Regeln, Kodizes, Erlasse, Richtlinien und Verwaltungsanordnungen einer Behörde eines Staates, eines Staatenbundes, einer Föderation oder eines anderen Staatenverbundes, unabhängig davon, ob sie am Tag des Inkrafttretens bestehen oder während der Laufzeit des jeweiligen Liefervertrages erlassen werden, die zwingend auf die Verpflichtungen einer Partei gemäß diesen Bedingungen und/oder dem Liefervertrag anwendbar sind oder sein können.

1.1.6 Geschäftstag: ein Tag, der kein Samstag, Sonntag oder gesetzlicher Feiertag ist und an dem die Banken in dem Bundesland, in dem das Projekt angesiedelt ist, oder, falls kein Projekt betroffen ist, in Saarbrücken, Deutschland, für den Geschäftsverkehr geöffnet sind.

1.1.7 Vertrauliche Informationen: alle Informationen, die der Besteller dem Lieferanten vor oder nach Abschluss des Liefervertrages schriftlich, mündlich oder auf andere Weise direkt oder indirekt mitgeteilt hat, insbesondere alle Verträge, Informationen über Produkte, Arbeitsabläufe, Verfahren, Pläne oder Absichten, Know-how, Finanz- oder Kreditstatus, Geschmacksmusterrechte, Geschäftsgeheimnisse, Marktchancen und geschäftliche Angelegenheiten des Bestellers oder seiner Kunden oder sonstigen Ansprechpartner.

1.1.8 Vertragspreis: der im Liefervertrag festgelegte Betrag, der an den Lieferanten als Gegenleistung für die Lieferung von Waren und/oder Dienstleistungen durch den Lieferanten zu zahlen ist.

1.1.9 Fehler oder mangelhaft: Jeder Fehler, Mangel oder jede Unterlassung bei der Lieferung oder einem Teil davon, einschließlich einer Beschädigung der Waren oder einer Nichtübereinstimmung der Waren oder Dienstleistungen oder von Teilen davon mit einer der in Klausel 24 (in Bezug auf Dienstleistungen) und 33 (in Bezug auf Waren) gegebenen Garantien.

1.1.10 Liefergegenstände: Die vom Lieferanten an das GC-Unternehmen zu liefernden Waren und/oder Dienstleistungen.

1.1.11 Lieferplan: Ein in der Bestellung enthaltener Zeitplan für die Lieferung von Waren und/oder die Erbringung von Dienstleistungen oder ein anderweitig in Übereinstimmung mit Klausel 5.1 festgelegter Zeitplan.

1.1.12 Dokumentation: die Anweisungen, Handbücher, Zeichnungen usw. in Bezug auf die vom LIEFERANTEN gelieferten Waren in gedruckter oder elektronischer Form.

1.1.13 Höhere Gewalt: jedes der folgenden Ereignisse:

(A) extreme Wetterbedingungen, einschließlich Brände, Erdbeben, Überschwemmungen, Stürme, Blitzschlag;

(B) Krieg, Terrorismus, Aufruhr, Aufstand, Vandalismus oder Sabotage;

(C) Streik, Aussperrung, Aufruhr, innere Unruhen, Embargo;

(D) Gesetze, Vorschriften oder Verordnungen einer Regierung oder einer Regierungsbehörde, eines Exekutiv-, Gerichts- oder Verwaltungsorgans, einschließlich Änderungen der anwendbaren Gesetze und Verordnungen, die die Durchführbarkeit des Projekts wesentlich beeinträchtigen; und

(E) alle anderen ähnlichen Ereignisse,

vorausgesetzt, dass ein solches Ereignis unvorhergesehen und außerhalb der Kontrolle der betroffenen Vertragspartei liegt und ohne Verschulden oder Fahrlässigkeit der betroffenen Vertragspartei eintritt.

1.1.14 Greencells-Unternehmen/Besteller: ein Unternehmen der Greencells-Gruppe, das Waren und/oder Dienstleistungen beim Lieferanten bestellt (wie in der Bestellung angegeben).

1.1.15 Waren: die vom Lieferanten im Rahmen des Liefervertrags zu liefernden Geräte, Komponenten, Waren, Materialien und Ersatzteile, unabhängig davon, ob sie im Liefervertrag spezifiziert sind oder in der Praxis für die Erbringung bestimmter Waren und/oder Dienstleistungen benötigt werden.

1.1.16 Greencells-Gruppe: (i) Greencells Group Holdings Limited, (ii) die Holdinggesellschaft der Greencells Group Holdings Limited, (iii) eine direkte oder indirekte Tochtergesellschaft der Greencells Group Holdings Limited, (iv) eine Tochtergesellschaft der Holdinggesellschaft der Greencells Group Holdings Limited, (v) Greencells GmbH oder (vi) eine direkte oder indirekte Tochtergesellschaft der Greencells GmbH.

1.1.17 Geistige Eigentumsrechte: Patente, Gebrauchsmuster, Rechte an Erfindungen, Urheberrechte und verwandte Schutzrechte, Urheberpersönlichkeitsrechte, Marken, Geschäftsbezeichnungen und Domainnamen sowie das Recht, wegen unerlaubter Weitergabe oder unlauterem Wettbewerb zu klagen, Rechte an Geschmacksmustern, Rechte an Computer-Software, Datenbankrechte, Rechte zur Nutzung und zum Schutz der Vertraulichkeit von, vertrauliche Informationen (einschließlich Know-how und Geschäftsgeheimnisse) und alle anderen Rechte an geistigem Eigentum, jeweils unabhängig davon, ob sie eingetragen sind oder nicht, und einschließlich aller Anträge und Rechte zur Beantragung und Gewährung, Erneuerung oder Erweiterung solcher Rechte und Rechte zur Inanspruchnahme der Priorität solcher Rechte sowie aller ähnlichen oder gleichwertigen Rechte oder Schutzformen, die jetzt oder in Zukunft in irgendeinem Teil der Welt bestehen oder bestehen werden.

1.1.18 Personal: die Mitarbeiter und/oder Unterauftragnehmer oder Berater des Auftragnehmers und/oder von ihm beauftragte Dritte sowie die Mitarbeiter des Bestellers bei der Erfüllung des Liefervertrages.

1.1.19 Projekt: ein von einem Unternehmen der Greencells-Gruppe entwickeltes oder gebautes Projekt, für das ein GC-Unternehmen die Waren und/oder Dienstleistungen beschafft, unabhängig davon, ob ein solcher Zweck im Liefervertrag ausdrücklich erwähnt oder in der Absicht der Parteien impliziert ist.

1.1.20 Bestellung: jede Bestellung für den Kauf von Waren und/oder Dienstleistungen, die von einem GC-Unternehmen an den Lieferanten erteilt wird.

1.1.21 DIENSTLEISTUNGEN: die vom LIEFERANTEN zu erbringenden Dienstleistungen, die (i) im LIEFERVERTRAG spezifiziert sind, (ii) explizit oder implizit für die Erbringung der im LIEFERVERTRAG spezifizierten Dienstleistungen erforderlich sind oder (iii) für die Lieferung von WAREN erforderlich sind.

1.1.22 Standort: der Standort, an dem sich das Projekt befindet, gemäß der in den Projektunterlagen enthaltenen Standortbeschreibung.

1.1.23 Tochtergesellschaft und Holdinggesellschaft:  Ein Unternehmen ist eine “Tochtergesellschaft” eines anderen Unternehmens, seine “Holdinggesellschaft”, wenn dieses andere Unternehmen.

1.1.24 Fertigstellungsfrist: bezeichnet die Frist für die Fertigstellung aller Arbeiten, die im Liefervertrag als erforderlich angegeben sind, damit das Werk als fertiggestellt gilt.

1.1.25 Werk: ist die Gesamtheit der vom LIEFERANTEN im Rahmen eines LIEFERVERTRAGES zu erbringenden Leistungen, einschließlich der Bereitstellung von WAREN und DIENSTLEISTUNGEN.

1.1.26 Lieferant: bezeichnet die potenzielle Gegenpartei oder Gegenpartei eines GC-Unternehmens, von der dieses GC-Unternehmen Waren und/oder Dienstleistungen liefert.

1.1.27 Liefervertrag: jeder Vertrag, der durch die Annahme einer Bestellung durch ein GC-Unternehmen zustande kommt, oder jeder von einem GC-Unternehmen und einem Lieferanten unterzeichnete Vertrag über den Kauf von Waren und/oder Dienstleistungen.

1.2 Überschriften von Paragraphen und Absätzen haben keinen Einfluss auf die Auslegung dieser Vereinbarung.

1.3 Sofern nicht anders angegeben, bezieht sich die Bezugnahme auf Klauseln in jedem Teil auf die Klauseln dieses Teils.

1.4 Eine Person ist eine natürliche Person, ein Unternehmen oder eine nicht eingetragene Körperschaft (mit oder ohne eigene Rechtspersönlichkeit).

1.5 Diese Geschäftsbedingungen sind für die Parteien und ihre jeweiligen persönlichen Vertreter, Rechtsnachfolger und zulässigen Abtretungsempfänger verbindlich und kommen ihnen zugute, und Verweise auf eine Partei schließen die persönlichen Vertreter, Rechtsnachfolger und zulässigen Abtretungsempfänger dieser Partei ein.

  1. ANWENDBARKEIT

2.1 Diese Allgemeinen Bestimmungen gelten für alle Rechtsverhältnisse der GC-Gesellschaften, die als potenzielle oder tatsächliche Käufer von Waren und/oder Dienstleistungen auftreten.

2.2 Abweichungen von diesen Allgemeinen Bedingungen sind nur wirksam, wenn sie ausdrücklich und schriftlich vereinbart wurden.

  1. KAUFAUFTRÄGE

3.1 Die Greencells GmbH erteilt dem Lieferanten eine Bestellung für Waren. Die Annahme einer Bestellung durch den Lieferanten ist ausdrücklich auf die Bedingungen der Bestellung, auf diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen sowie gegebenenfalls auf einen bestehenden Rahmenliefervertrag beschränkt. Zusätzliche oder abweichende Bedingungen sind ausdrücklich ausgeschlossen und werden nicht Bestandteil des Liefervertrags, es sei denn, sie werden von den Parteien schriftlich vereinbart. Jede vom Lieferanten gemäß Ziffer 3.2 angenommene Bestellung stellt einen separaten und individuellen Liefervertrag dar. Im Falle von Unstimmigkeiten oder Widersprüchen zwischen einem Liefervertrag und diesen Bedingungen hat der Liefervertrag Vorrang vor diesen Bedingungen.

3.2 Der Lieferant wird eine schriftliche Annahme der Bestellung innerhalb von zehn (10) Werktagen nach Eingang der Bestellung beim Lieferanten übermitteln. In jedem Fall gilt jede Leistung des Lieferanten im Zusammenhang mit einer Bestellung als Annahme dieser Bestellung. Sollte der Lieferant nicht innerhalb von zehn (10) Werktagen nach Erhalt der Bestellung eine schriftliche Annahmeerklärung übermitteln oder mit der Ausführung der Bestellung beginnen, ist der Käufer berechtigt, aber nicht verpflichtet, die Bestellung zu widerrufen, ohne dass dem Lieferanten hieraus eine Haftung erwächst.

3.3 Nimmt der Käufer im Liefervertrag auf technische, sicherheitsrelevante, qualitative oder sonstige Anforderungen, Spezifikationen und/oder Vorschriften Bezug, die dem Liefervertrag nicht beigefügt sind, so sind diese Bestandteil des Liefervertrags und es wird davon ausgegangen, dass der Lieferant sie kennt, es sei denn, der Lieferant teilt dem Käufer unverzüglich schriftlich das Gegenteil mit. In diesem Fall stellt der Besteller dem Lieferanten ein Exemplar dieser Anforderungen, Spezifikationen und/oder Vorschriften zur Verfügung.

3.4 Die Liefergegenstände müssen den geltenden Zeichnungen, Entwürfen, Spezifikationen und technischen Anforderungen des Projekts entsprechen, und es wird davon ausgegangen, dass der Lieferant davon Kenntnis hat, es sei denn, der Lieferant teilt dem Käufer unverzüglich schriftlich das Gegenteil mit. Im Falle eines solchen Hinweises hat der Besteller dem Lieferanten eine Kopie dieser Anforderungen, Spezifikationen und/oder Vorschriften zu übermitteln.

  1. PREIS UND ZAHLUNG

4.1 Die Zahlung für die Liefergegenstände richtet sich nach der in jeder Bestellung angegebenen Lieferfrist. Ist keine Lieferfrist angegeben, sind die Liefergegenstände an den Käufer zu DDP (Incoterms 2010) am Standort zu liefern, ohne Mehrwertsteuer.

4.2 Als Gegenleistung für die Lieferung der Liefergegenstände hat der Besteller dem Lieferanten den Vertragspreis zu zahlen. Der Vertragspreis ist endgültig und schließt alle Kosten entsprechend der Lieferfrist ein.

4.3 Der Besteller zahlt alle unbestrittenen Beträge aus dem Liefervertrag an den Lieferanten gemäß dem im Liefervertrag festgelegten Zahlungsziel und innerhalb von 30 Geschäftstagen, nachdem alle nachstehenden Bedingungen erfüllt sind (oder, wenn der letzte Tag dieser 30-Tage-Frist nicht auf ein Zahlungslaufdatum fällt, das Datum des nächsten Zahlungslaufs des Bestellers unmittelbar nach Ablauf dieser 30-Tage-Frist) und die Dokumente eingereicht wurden:

4.3.1 Der Lieferant hat alle unter dem entsprechenden Liefermeilenstein aufgeführten Arbeiten ausgeführt;

4.3.2 Das Werk und/oder die Waren sind vom Besteller gemäß den Klauseln 23 und 34 abgenommen.

4.3.3 Der Lieferant hat eine steuerlich gültige Rechnung für den entsprechenden Meilenstein vorgelegt, die die in Klausel 4.5 und den entsprechenden Klauseln in Teil B, C oder D genannten Daten enthält; und

4.3.4 alle zusätzlichen Anforderungen oder Dokumente, die im Liefervertrag als Bedingung für die Zahlung genannt sind.

4.4 Bei verspäteter Zahlung gerät der Besteller erst dann in Verzug, wenn er vom Lieferer eine Inverzugsetzung erhalten hat, in der ihm eine angemessene Frist zur Erfüllung seiner vertraglichen Zahlungsverpflichtungen eingeräumt wird, und es fallen keine Zinsen an.

4.5 Jede Rechnung muss (i) das Datum des letzten Tages des Kalendermonats tragen, in dem die Abnahme des entsprechenden Liefermeilensteins erfolgte; (ii) einen Querverweis auf die Bestellung/den Liefervertrag enthalten, auf die/den sie sich bezieht; (iii) den Preis pro Einheit angeben, (iv) den Mehrwertsteuerbetrag und den fälligen Gesamtbetrag ausweisen und (v) nach der Abnahme des entsprechenden Liefermeilensteins versandt werden. Jede Rechnung muss den Anforderungen des § 14 des deutschen Umsatzsteuergesetzes (UStG) genügen. Entspricht die Rechnung nicht den in dieser Ziffer 4.5 genannten Anforderungen, kann der Besteller die Zahlung der Rechnung verweigern, ohne dass gesetzliche Zinsen oder sonstige Kosten anfallen.

4.6 Die Preise für die Liefergegenstände sind Festpreise, und eine Erhöhung des im Liefervertrag genannten Preises ist ohne vorherige schriftliche Zustimmung des Bestellers aus keinem Grund zulässig.

4.7 Die Zahlung des Preises stellt kein Anerkenntnis des Bestellers hinsichtlich der ordnungsgemäßen Erfüllung der Verpflichtungen des Lieferanten aus dem Liefervertrag dar.

4.8 Der Käufer ist berechtigt, die dem Lieferanten aus dem Vertrag geschuldeten Beträge mit allen Beträgen zu verrechnen, die der Lieferant dem Käufer und/oder einem Unternehmen der Greencells-Gruppe, gleich aus welchem Grund, schuldet. Der Lieferant ist nicht berechtigt, Beträge, die er dem Käufer aus einem Liefervertrag schuldet, mit Beträgen zu verrechnen, die er dem Käufer und/oder einem Unternehmen der Greencells-Gruppe, aus welchem Grund auch immer, schuldet.

4.9 Für den Fall, dass der Lieferant seinen Verpflichtungen aus dem Liefervertrag nicht ordnungsgemäß nachkommt, gehen alle außergerichtlichen Kosten, ausdrücklich einschließlich der Kosten für die Erstellung und Versendung von Leistungsaufforderungen, die Führung von Vergleichsverhandlungen und andere Handlungen zur Vorbereitung eines eventuellen Gerichtsverfahrens sowie alle gerichtlichen Kosten, die dem Käufer durch die Nichterfüllung des Lieferanten entstehen, zu Lasten des Lieferanten.

  1. LIEFERUNG

5.1 Im Rahmen des Liefervertrags ist die Zeit von entscheidender Bedeutung. Der Lieferer hat die Liefergegenstände gemäß dem Lieferplan zu liefern und das Werk bis zum Fertigstellungstermin fertigzustellen. Sind diese Fristen und Termine nur annähernd oder gar nicht angegeben, so kann der Besteller durch schriftliche Mitteilung an den Lieferanten eine Lieferfrist und einen Fertigstellungstermin festlegen, für die die Zeit von entscheidender Bedeutung ist.

5.2 Ist der Lieferant nicht in der Lage, die Lieferung der Waren und/oder die Erbringung der Dienstleistungen an oder bis zu dem angegebenen Datum vorzunehmen, oder wird dies voraussichtlich nicht möglich sein, so hat der Lieferant unverzüglich einen ordnungsgemäß bevollmächtigten Vertreter des Käufers schriftlich über die entsprechenden Umstände zu informieren und ein Datum zu nennen, an dem der Lieferant nach vernünftigem Ermessen in der Lage sein wird, den Liefervertrag zu erfüllen. Diese Mitteilung entbindet den Lieferanten nicht von seinen Verpflichtungen aus dem Liefervertrag und/oder seiner Haftung aufgrund des eingetretenen Verzugs.

5.3 Im Falle einer Verspätung bei der Lieferung von Waren oder der Erbringung von Dienstleistungen ist der Verkäufer verpflichtet, dem Käufer einen pauschalierten Verzugsschaden (der “pauschalierte Verzugsschaden”) zu zahlen in Höhe von:

(A) 1 % des Liefervertragspreises pro Verzugstag, wobei der Gesamtbetrag des pauschalierten Verzugsschadensersatzes auf 20 % des Liefervertragspreises begrenzt ist (die “Verzugsobergrenze”); oder

(B) einen Betrag in Höhe des Verzugsschadens, den der Käufer oder ein anderes Unternehmen der Greencells-Gruppe an seinen Arbeitgeber aufgrund von Projektverzögerungen, die durch den Verzug des Lieferanten verursacht wurden, zu zahlen hat; je nachdem, welcher Betrag höher ist.

  1. ÄNDERUNGEN UND ANPASSUNGEN

6.1 RECHT AUF ABWEICHUNG

6.1.1 Der Besteller kann jederzeit während der Laufzeit des Liefervertrages durch eine schriftliche Aufforderung an den Lieferanten, einen Vorschlag zu unterbreiten (Änderungsauftrag), eine angemessene Änderung veranlassen.

6.1.2 Vorbehaltlich der Ziffer 6.2 (Änderungsverfahren) ist der Lieferant verpflichtet, jede Änderung auszuführen und daran gebunden zu sein, es sei denn, der Lieferant teilt dem Besteller unverzüglich mit (unter Angabe von Einzelheiten), dass: (i) der Lieferer die für die Änderung erforderlichen Waren nicht ohne weiteres beschaffen und/oder die für die Erbringung der Leistungen erforderlichen Arbeitskräfte nicht bereitstellen kann; (ii) die Änderung die Sicherheit oder Eignung des Werkes beeinträchtigt; (iii) sich nachteilig auf das Projekt auswirkt; (iv) den Lieferer daran hindert, die Verpflichtungen aus dem Liefervertrag zu erfüllen; (v) sie nach geltendem Recht verboten ist; oder (vi) sie gegen eine Genehmigung, Lizenz oder Zulassung verstoßen könnte oder die Einholung zusätzlicher Genehmigungen, Lizenzen oder Zulassungen erforderlich macht. Nach Erhalt dieser Mitteilung muss der Eigentümer die Anweisung stornieren, bestätigen oder abändern.

6.1.3 Der Besteller erklärt sich bereit, den Lieferanten für alle Kosten und Aufwendungen zu entschädigen, die ihm durch die Einhaltung einer Änderung gemäß dieser Klausel entstehen. Der Besteller und der Lieferant vereinbaren eine zusätzliche Gebühr.

6.2 ÄNDERUNGSVERFAHREN

6.2.1 Vor Erteilung eines Änderungsauftrags nach Ziffer 6.1 hat der Besteller den Lieferanten über Art und Form der vorgeschlagenen Änderung zu informieren.  Innerhalb von zehn (10) Arbeitstagen (oder einer anderen von den Parteien zu vereinbarenden Frist) nach Erhalt einer solchen Mitteilung hat der Lieferant schriftlich zu antworten, indem er entweder begründet, warum er der Aufforderung nicht nachkommen kann (falls dies der Fall ist), oder indem er Folgendes vorlegt

(A) eine Beschreibung der vorgeschlagenen auszuführenden Arbeiten und/oder zu liefernden Waren sowie ein Programm für deren Ausführung;

(B) den Vorschlag des Unternehmers für notwendige Änderungen des Liefer- und Leistungsplans und der Fertigstellungsfrist; und

(C) den Vorschlag des Auftragnehmers für das zusätzliche Entgelt.

6.3 ERSTATTUNGSFÄHIGE KOSTEN

6.3.1 Alle erstattungsfähigen Auslagen müssen jederzeit vom Besteller schriftlich und im Voraus genehmigt werden, und alle Auslagen müssen durch Belege belegt werden, die jeder Rechnung beizufügen sind.

  1. GARANTIEN

7.1 LEISTUNGSGARANTIE

7.1.1 Nach Abschluss des Liefervertrages und in jedem Fall vor der ersten Zahlung an den Lieferanten hat der Lieferant dem Käufer eine Bankgarantie oder eine Bürgschaft einer Versicherungsgesellschaft in Höhe von 10 % des gesamten Vertragspreises (oder des geschätzten Vertragspreises, wenn der gesamte Vertragspreis nicht im Voraus feststeht) auf erstes Anfordern zu übergeben, die von einer angesehenen Bank oder Versicherungsgesellschaft mit einem Rating von mindestens A- (S&P oder Moody’s) in einer für den Käufer akzeptablen Form und Substanz ausgestellt wurde.

7.1.2 Die Vertragserfüllungsbürgschaft dient der Absicherung und kann vom Besteller ganz oder teilweise in Anspruch genommen werden, wenn der Lieferant seinen Verpflichtungen aus dem Liefervertrag nicht nachkommt.

7.1.3 Der Lieferant stellt sicher, dass die Vertragserfüllungsbürgschaft bis zur Ausstellung der Vorläufigen Abnahmebescheinigung in vollem Umfang in Kraft bleibt.

7.2 GEWÄHRLEISTUNGSGARANTIE

7.2.1 Als Bedingung für die Ausstellung des Vorläufigen Abnahmeprotokolls hat der Lieferant dem Besteller eine Bankgarantie oder eine Bürgschaft einer Versicherungsgesellschaft in Höhe von 10 % des tatsächlichen Gesamtvertragspreises auf erstes Anfordern zu übergeben, die von einer angesehenen Bank oder Versicherungsgesellschaft mit einem Rating von mindestens A- (S&P oder Moody’s equivalent) in einer für den Besteller angemessenen Form und Substanz ausgestellt wurde.

7.2.2 Die Vertragserfüllungsbürgschaft dient der Absicherung und kann vom Besteller ganz oder teilweise in Anspruch genommen werden, wenn der Lieferant seinen Verpflichtungen aus dem Liefervertrag und der Mängelhaftungsfrist nicht nachkommt.

7.2.3 Der Lieferant stellt sicher, dass die Gewährleistungsgarantie bis zur Ausstellung der Endabnahmebescheinigung in vollem Umfang bestehen bleibt.

  1. RECHTE AN GEISTIGEM EIGENTUM

8.1 Jede Partei bleibt Eigentümerin aller Rechte an geistigem Eigentum, die ihr zum Zeitpunkt des Inkrafttretens gehören. Der Besteller ist Eigentümer aller Rechte an geistigem Eigentum, die der Lieferant später im Rahmen des Liefervertrags schafft und die sich auf den Gegenstand der Liefergegenstände beziehen oder sich aus diesen ergeben, und der Lieferant sorgt dafür, dass der Besteller Eigentümer aller Rechte an geistigem Eigentum wird.

8.2 Alle Rechte an geistigem Eigentum, die im Rahmen des Liefervertrags entwickelt werden und die von den Parteien im Rahmen des Liefervertrags gemeinsam geschaffen werden oder die vom Lieferanten als unmittelbare Folge der Leistungen des Lieferanten im Rahmen des Liefervertrags geschaffen werden, stehen dem Besteller zu, und Ziffer 8.1 findet auf sie Anwendung, es sei denn, die Parteien vereinbaren schriftlich etwas anderes.

8.3 Der LIEFERANT überträgt dem BESTELLER mit voller Eigentumsgarantie und frei von allen Rechten Dritter die geistigen Eigentumsrechte und alle anderen Rechte an den WAREN und/oder an den in den DIENSTLEISTUNGEN verwendeten Produkten und Waren.

8.4 Der Lieferant ist verpflichtet, auf eigene Kosten dafür zu sorgen, dass alle erforderlichen Dritten unverzüglich alle Dokumente ausfertigen und aushändigen und alle Handlungen vornehmen, die erforderlich sind, um diesem Vertrag volle Wirksamkeit zu verleihen, einschließlich der Sicherung aller Rechte, Titel und Anteile an den Rechten des geistigen Eigentums und aller anderen Rechte, die dem Käufer gemäß Ziffer 8.3 übertragen werden.

8.5 Der Lieferant stellt den Besteller und andere Unternehmen der Greencells Gruppe auf seine Kosten von allen Ansprüchen frei, die sich aus der Verletzung von Schutzrechten oder sonstigen Rechten Dritter durch die Liefergegenstände ergeben. Der Lieferant trägt alle Kosten, Gebühren (einschließlich Anwaltskosten) oder Schäden, die dem Käufer oder anderen Unternehmen der Greencells-Gruppe im Zusammenhang mit solchen Ansprüchen oder deren Beilegung entstehen, denen der Lieferant zustimmt. Wird im Zusammenhang mit dem Liefergegenstand eine Verletzung von Rechten an geistigem Eigentum geltend gemacht oder ist nach Ansicht des Lieferanten mit einer solchen zu rechnen, so hat der Lieferant zusätzlich zu den sonstigen Rechten und Ansprüchen des Bestellers aus dem Vertrag und vorbehaltlich der vorgenannten Freistellung auf seine Kosten entweder (i) dem Besteller das Recht zur weiteren Benutzung des Liefergegenstandes zu verschaffen oder (ii) den angeblich verletzenden Gegenstand so zu ändern oder zu ersetzen, dass die behauptete Verletzung nicht mehr besteht.

  1. VERTRAULICHKEIT UND NICHTUMGEHUNG

9.1 Der Lieferant verpflichtet sich, zu keiner Zeit während des Liefervertrags und für einen Zeitraum von fünf Jahren nach dessen Beendigung vertrauliche Informationen, die ihm vom Käufer, seinen Mitarbeitern, Vertretern, Beratern oder Unterauftragnehmern offenbart wurden, oder sonstige vertrauliche Informationen über das Geschäft des Käufers oder seine Produkte, die der Lieferant erhalten hat, an irgendeine Person weiterzugeben, es sei denn, dies ist gemäß Ziffer 9.2 zulässig.

9.2 Der Lieferant darf die vertraulichen Informationen des Käufers offenlegen:

9.2.1 gegenüber seinen Mitarbeitern, Vertretern, Beratern oder Unterauftragnehmern, die diese Informationen zur Erfüllung der Verpflichtungen des Lieferanten gegenüber dem Käufer kennen müssen. Der Lieferant stellt sicher, dass seine Angestellten, Vertreter, Berater oder Unterauftragnehmer, denen er vertrauliche Informationen des Käufers offenlegt, diese Klausel 9 einhalten; und

9.2.2 soweit dies gesetzlich, von einem zuständigen Gericht oder von einer Regierungs- oder Aufsichtsbehörde verlangt wird.

9.3 Der Lieferant darf die vertraulichen Informationen des Käufers zu keinem anderen Zweck als zur Erfüllung seiner Verpflichtungen aus dem Liefervertrag verwenden.

9.4 Alle vertraulichen Informationen, die der Käufer dem Lieferanten zur Verfügung stellt, sind und bleiben im Verhältnis zwischen dem Käufer und dem Lieferanten zu jeder Zeit das ausschließliche Eigentum des Käufers, werden jedoch vom Lieferanten auf eigenes Risiko verwahrt und vom Lieferanten bis zur Rückgabe an den Käufer in gutem Zustand gehalten. Sie dürfen nur in Übereinstimmung mit den schriftlichen Anweisungen oder der Genehmigung des Käufers entsorgt oder verwendet werden.

9.5 Während der Laufzeit des Liefervertrages und für einen Zeitraum von einem Jahr nach dessen Ende oder Beendigung wird der Lieferant, sofern er nicht durch eine ausdrückliche schriftliche Zustimmung des Käufers dazu ermächtigt wurde, es unterlassen, und der Lieferant wird alle seine Verbundenen Unternehmen und Vertreter dazu veranlassen

(A) direkt oder indirekt (i) einen Vertrag, eine Transaktion oder eine Vereinbarung mit einer Person, die vom Käufer oder einem anderen Unternehmen der Greencells-Gruppe eingeführt wurde, ohne die aktive, laufende Beteiligung eines GC-Unternehmens einzugehen, zu initiieren, aufrechtzuerhalten oder zu kontaktieren, um sie zu besprechen oder zu versuchen, sie einzugehen oder einzugehen, und (ii) einen Vertrag, eine Transaktion oder eine Vereinbarung mit einer anderen Person oder Einrichtung einzugehen, die an dem Projekt beteiligt ist, einschließlich des Projekteigentümers, des Hauptauftragnehmers, des Generalauftragnehmers oder anderer Auftragnehmer oder Subunternehmer des Projekts und einschließlich ihrer Vertreter, Auftraggeber, Tochtergesellschaften und verbundenen Unternehmen;

(B) Angestellte oder unabhängige Auftragnehmer des Käufers, seiner Tochtergesellschaften oder verbundenen Unternehmen für das Geschäft des Lieferanten oder im Namen eines anderen Unternehmens zu werben;

(C) Namen oder Adressen von Käufern oder Kunden des Käufers, seiner Tochtergesellschaften oder verbundenen Unternehmen oder andere sie betreffende Informationen an andere Personen, Firmen oder Unternehmen weiterzugeben; oder

(D) Auftragnehmer, Kunden, Abnehmer oder andere Kontakte des Käufers aufzusuchen, zu werben, abzuwerben oder zu versuchen, sie aufzusuchen, zu werben oder abzuwerben.

9.6 Im Falle eines Verstoßes gegen die Vertraulichkeits- oder Nichtumgehungsverpflichtungen gemäß dieser Klausel hat der Lieferant eine gesetzliche Geldstrafe in Höhe des dreifachen (3) Gesamtvertragspreises zu zahlen.

9.7 Der Lieferant ist sich darüber im Klaren, dass ein Verstoß gegen die Vertraulichkeits- und Nichtumgehungsverpflichtungen gemäß dieser Klausel 9 dem Käufer und seinen Tochtergesellschaften und verbundenen Unternehmen einen nicht wieder gutzumachenden Schaden zufügt und dass Geldentschädigungen keine angemessene Abhilfe für den Käufer oder seine Tochtergesellschaften oder verbundenen Unternehmen darstellen. Dieses Recht und dieser Rechtsbehelf gelten zusätzlich zu allen anderen Rechten und Rechtsbehelfen, die dem Käufer und seinen Tochtergesellschaften und verbundenen Unternehmen nach dem Gesetz oder nach Billigkeitsrecht zur Verfügung stehen, und nicht an deren Stelle.

  1. HAFTUNG UND SCHADENSERSATZ

10.1 Der Lieferant haftet für alle Schäden, Verluste, Kosten und Aufwendungen, die dem Käufer, anderen Unternehmen des Greencells-Konzerns (einschließlich deren Mitarbeitern) oder Dritten, die vom Käufer bei der Erfüllung des Vertrages eingeschaltet werden, aufgrund oder im Zusammenhang mit den Liefergegenständen, der Erfüllung oder Nichterfüllung des Liefervertrages, dem Verkauf und der Lieferung der Waren und/oder der Erbringung und Erbringung der Dienstleistungen entstehen, es sei denn, diese Schäden, Verluste, Kosten und Aufwendungen werden durch grobe Fahrlässigkeit oder Vorsatz des Käufers oder seiner Geschäftsleitung verursacht.

10.2 Der Lieferant stellt den Besteller und andere Unternehmen der Greencells Gruppe von allen Ansprüchen Dritter auf Ersatz von Schäden, Verlusten, Kosten und Aufwendungen frei, die sich aus oder im Zusammenhang mit der Nutzung, dem Verkauf und der Lieferung der Waren und/oder der Erbringung und Erbringung der Dienstleistungen ergeben.

10.3 Der Lieferant ist verpflichtet, eine oder mehrere angemessene Versicherungspolicen zu beschaffen und aufrechtzuerhalten, die die in diesen Geschäftsbedingungen genannten oder nach geltendem Recht vorgeschriebenen Haftungen abdecken, und hat diese Police(n) sowie den Nachweis der Zahlung der Prämien auf Verlangen des Bestellers vorzulegen. Unterlässt es der Lieferant, eine solche Versicherung abzuschließen, ist der Besteller berechtigt, diese im Namen und auf Kosten des Lieferanten abzuschließen.

  1. HÖHERE GEWALT

11.1 Wird eine Partei durch ein Ereignis Höherer Gewalt an der Erfüllung einer Verpflichtung (mit Ausnahme einer Verpflichtung zur Zahlung von Geld) gehindert oder verzögert, so werden die Verpflichtungen der betroffenen Partei aus dem Liefervertrag während der Dauer des Ereignisses Höherer Gewalt, jedoch nicht länger, ausgesetzt, sofern die betroffene Partei:

(A) die betroffene Partei alle angemessenen Vorsichtsmaßnahmen, die gebotene Sorgfalt und zumutbare Alternativmaßnahmen ergriffen hat, um die Auswirkungen eines solchen Ereignisses auf die Fähigkeit der betroffenen Partei, ihre Verpflichtungen aus dem Vertrag zu erfüllen, zu vermeiden und die Folgen zu mildern;

(B) ein solches Ereignis nicht vernünftigerweise vorhersehbar ist;

(C) ein solches Ereignis nicht auf eine Nichterfüllung der vertraglichen Verpflichtungen durch die Betroffene Partei oder auf Fahrlässigkeit der Betroffenen Partei zurückzuführen ist;

(D) alle zumutbaren Anstrengungen unternimmt, um die Folgen des Ereignisses Höherer Gewalt abzumildern;

(E) benachrichtigt die andere Partei so schnell wie möglich (und in jedem Fall nicht später als 5 Tage) über das Eintreten des Ereignisses. Diese Mitteilung enthält vollständige Angaben über die Art der Verzögerung, die voraussichtlichen Auswirkungen auf das Projekt und die Maßnahmen, die von der betroffenen Partei ergriffen werden, um das Ereignis höherer Gewalt abzumildern oder zu beseitigen; und

(F) Ist eine Vertragspartei mindestens 30 Tage lang von einem Ereignis höherer Gewalt betroffen, so beraten die Vertragsparteien nach Treu und Glauben über die Möglichkeit, mit dem Projekt fortzufahren. Können die Vertragsparteien nach einmonatigen Gesprächen keine Einigung erzielen, kann jede Vertragspartei der anderen Vertragspartei die Kündigung des Liefervertrags mitteilen. Die Folgen einer solchen Kündigung richten sich nach Klausel 13.4.

  1. KONFORMITÄT

12.1 Der Lieferant garantiert und sichert zu, dass er und seine Mitarbeiter, Beauftragten und Unterauftragnehmer alle nach dem anwendbaren Recht (in seiner jeweils gültigen Fassung) geltenden Gesetze und Vorschriften zur Bekämpfung von Korruption einhalten werden.

12.2 Der Lieferant erklärt sich hiermit bereit, den “Verhaltenskodex” des Auftraggebers auf https://greencells.com/en/codeofconduct in seiner jeweils gültigen Fassung einzuhalten. Der Besteller ist berechtigt, den Liefervertrag zu kündigen, wenn der Lieferant wiederholt oder vorsätzlich gegen den Verhaltenskodex (in seiner jeweils gültigen Fassung) verstößt.

  1. KÜNDIGUNG

13.1 KÜNDIGUNG DURCH DEN BESTELLER AUS WICHTIGEM GRUND

Der Käufer hat das Recht, den Liefervertrag mit einer Frist von zehn (10) Tagen schriftlich zu kündigen.

13.2 KÜNDIGUNG DURCH EINE DER PARTEIEN

13.2.1 Unbeschadet anderer ihr zustehender Rechte oder Rechtsmittel kann jede Partei den Liefervertrag mit sofortiger Wirkung durch schriftliche Mitteilung an die andere Partei kündigen, wenn:

(A) die andere Partei einen wesentlichen Verstoß gegen den Liefervertrag begeht, der nicht behebbar ist, oder (falls ein solcher Verstoß behebbar ist) diesen Verstoß nicht innerhalb einer Frist von 10 Tagen nach einer schriftlichen Aufforderung behebt;

(B) die andere Partei wiederholt gegen eine der Bestimmungen des Liefervertrags in einer Weise verstößt, die die Annahme rechtfertigt, dass ihr Verhalten nicht mit der Absicht oder Fähigkeit vereinbar ist, die Bestimmungen des Liefervertrags zu erfüllen;

(C) die andere Partei die Zahlung ihrer Schulden einstellt oder damit droht oder nicht in der Lage ist, ihre Schulden bei Fälligkeit zu begleichen, oder einräumt, dass sie nicht in der Lage ist, ihre Schulden zu begleichen, oder ihr die Zahlungsunfähigkeit droht oder sie überschuldet ist im Sinne von Section 16-19 des Insolvency Act 1994;

(D) die andere Partei Verhandlungen mit allen oder einer Gruppe ihrer Gläubiger mit dem Ziel einer Umschuldung aufnimmt oder einen Vorschlag für einen Vergleich oder eine Vereinbarung mit einem ihrer Gläubiger unterbreitet oder diesen abschließt;

(E) ein Antrag gestellt, eine Mitteilung gemacht, ein Beschluss gefasst oder eine Anordnung getroffen wird, um oder im Zusammenhang mit der Liquidation dieser anderen Partei;

(F) bei Gericht ein Antrag auf Bestellung eines vorläufigen Insolvenzverwalters, eines vorläufigen Gläubigerausschusses oder eines Verwalters gestellt oder ein Beschluss gefasst oder ein Verwalter bestellt wird, oder wenn die Absicht, einen Verwalter zu bestellen, mitgeteilt wird oder ein Verwalter bestellt wird, über die andere Partei;

(G) der Inhaber eines qualifizierten Grundpfandrechts an den Vermögenswerten der anderen Partei das Recht erlangt hat, einen Zwangsverwalter zu bestellen, oder einen solchen bestellt hat;

(H) eine Person ist berechtigt, einen Konkursverwalter über das gesamte oder einen Teil des Vermögens der anderen Partei zu bestellen, oder ein Konkursverwalter wird über das gesamte oder einen Teil des Vermögens der anderen Partei bestellt;

(I) ein Gläubiger oder Belastungsgläubiger der anderen Partei das gesamte oder einen Teil des Vermögens der anderen Partei pfändet oder in Besitz nimmt oder eine Pfändung, Zwangsvollstreckung, Sequestration oder ein anderes derartiges Verfahren gegen sie eingeleitet oder vollstreckt wird und diese Pfändung oder dieses Verfahren nicht innerhalb von [14] Tagen aufgehoben wird;

(J) in Bezug auf die andere Partei ein Ereignis eintritt oder ein Verfahren eingeleitet wird, das in Bezug auf die andere Partei in einer Rechtsordnung, der sie unterliegt, eine Wirkung hat, die den in Klausel 13.2.1(C) bis Klausel 13.2.1(I) (einschließlich) genannten Ereignissen gleichwertig oder ähnlich ist;

(K) die andere Partei die Ausübung ihrer Geschäftstätigkeit ganz oder zu einem wesentlichen Teil aussetzt oder einstellt oder damit droht;

(L) eine von der anderen Partei im Liefervertrag abgegebene Garantie oder Zusicherung sich als unwahr oder irreführend erweist.

13.2.2 Für die Zwecke der Klausel 13.2.1(A) bedeutet wesentliche Verletzung eine Verletzung (einschließlich einer vorweggenommenen Verletzung), die im weitesten Sinne schwerwiegend ist, d.h. eine schwerwiegende Auswirkung auf den Nutzen hat, den die kündigende Partei ansonsten aus dem Vertrag ziehen würde:

(A) einem wesentlichen Teil des Liefervertrags; oder

(B) einer der in Klausel 12 genannten Verpflichtungen,

Bei der Entscheidung, ob eine Verletzung wesentlich ist, darf nicht berücksichtigt werden, ob sie durch einen Unfall, ein Missgeschick, einen Irrtum oder ein Missverständnis entstanden ist.

13.3 KÜNDIGUNG DURCH DEN KÄUFER AUS WICHTIGEM GRUND

Der Käufer ist berechtigt, den Liefervertrag zu kündigen, wenn:

13.3.1 die Verzugsentschädigungsgrenze erreicht ist, es sei denn, der Lieferant erklärt sich bereit, eine über die Verzugsentschädigungsgrenze hinausgehende Verzugsentschädigung weiter zu zahlen und der Besteller akzeptiert diese Lösung;

13.3.2 der Lieferant den Liefervertrag vertragswidrig abtritt;

13.3.3 der Lieferant es versäumt, die erforderlichen Versicherungen abzuschließen und aufrechtzuerhalten;

13.3.4 mehr als 20 % des Liefergegenstandes vom Besteller nicht gemäß den Ziffern 23 und 34 abgenommen werden oder sich gemäß denselben Ziffern als mangelhaft erweisen;

13.3.5 der LIEFERANT die DIENSTLEISTUNGEN oder einen Teil davon nicht in Übereinstimmung mit dem LIEFERVERTRAG erbringt und der LIEFERANT die Nichterfüllung nicht innerhalb einer angemessenen Frist, die in der Aufforderung des BESTELLERS zur Beseitigung der Nichterfüllung angegeben ist, beseitigt; oder

13.3.6 andere in diesen AGB oder im Liefervertrag genannte besondere Kündigungsgründe.

13.4 FOLGEN DER KÜNDIGUNG

Bei Beendigung des Liefervertrages nach den vorstehenden Ziffern 13.1 bis 13.3 hat der Besteller dem Lieferer den Teil des Vertragspreises zu zahlen, der sich auf die bereits gelieferten Waren nach Ziffer 5 und – nur in Bezug auf Dienstleistungen – auf bereits ausgeführte und noch nicht bezahlte Arbeiten bezieht. Weitere Ansprüche der Parteien gegeneinander sind ausgeschlossen.

  1. ABTRETUNG UND WEITERVERGABE VON AUFTRÄGEN
  2. 1 Keine der Parteien darf den Liefervertrag oder einen Teil davon oder einen Vorteil oder ein Interesse an oder aus dem Liefervertrag ohne die vorherige schriftliche Zustimmung der anderen Partei (die nicht unbillig verweigert oder verzögert werden darf) abtreten oder übertragen, mit der Ausnahme, dass der Käufer sein Recht auf fällige oder fällig werdende Beträge aus dem Vertrag als Sicherheit zugunsten einer Bank oder eines Finanzinstituts im Wege der Legalzession abtreten darf, Darüber hinaus kann der Käufer, und der Lieferant stimmt dem Recht des Käufers zu, seine Vorteile und Interessen aus dem Liefervertrag oder Teilen davon frei im Wege der Abtretung an (i) einen Drittkäufer, mit dem der Käufer eine Vereinbarung über den Verkauf des Projekts trifft, (ii) ein Unternehmen der Greencells-Gruppe abtreten.

14.2 Der Lieferant darf keine seiner Verpflichtungen aus dem Liefervertrag ohne vorherige schriftliche Zustimmung des Käufers untervergeben. Stimmt der Käufer der Untervergabe von Verpflichtungen des Lieferanten aus dem Liefervertrag zu, garantiert der Lieferant dem Käufer unwiderruflich und bedingungslos die ordnungsgemäße und pünktliche Erfüllung dieser Verpflichtungen durch seinen Unterauftragnehmer. Der Lieferant haftet gesamtschuldnerisch mit seinem Unterauftragnehmer für alle Schäden, Verluste, Kosten und Auslagen, die dem Besteller infolge einer Verletzung dieser Verpflichtungen durch den Unterauftragnehmer entstanden sind oder noch entstehen werden oder die er zu tragen hat.

  1. ZUSICHERUNGEN UND GARANTIEN DER PARTEIEN

15.1 Jede Partei sichert zu und gewährleistet, dass sie zum Zeitpunkt und während der Ausführung des Liefervertrags

15.1.1 Sie ist ordnungsgemäß organisiert und besteht rechtsgültig als Gesellschaft nach den Gesetzen des Landes, in dem sie gegründet wurde;

15.1.2 Dieser Liefervertrag wird von einem ordnungsgemäß bevollmächtigten Vertreter jeder Partei unterzeichnet;

15.1.3 dieser Vertrag eine gültige, verbindliche und durchsetzbare Verpflichtung für sie darstellt;

15.1.4 der Abschluss, die Lieferung und die Erfüllung dieses Vertrages durch die Partei keine Verletzung darstellt:

(A) eine wesentliche Verpflichtung des Anteilsinhabers;

(B) ein anwendbares Gesetz; oder

(C) die Satzung (oder ein gleichwertiges Dokument) oder andere konstituierende Dokumente der Vertragspartei.

15.1.5 alle Dienstleistungen werden von fachkundigem, fähigem und qualifiziertem Personal erbracht;

15.1.6 sie über alle für die Erbringung der Dienstleistungen erforderlichen Genehmigungen, Lizenzen, Normen und Versicherungen verfügt und diese aufrechterhält; und

15.1.7 es nicht insolvent ist und alle für seine Geschäftstätigkeit geltenden Gesetze sowie die Bestimmungen dieses Liefervertrags in vollem Umfang einhält.

  1. SONSTIGE BESTIMMUNGEN

16.1 Sollte eine Bestimmung ungültig oder nicht durchsetzbar sein, so berührt dies nicht die übrigen Bestimmungen dieser AGB oder des Liefervertrags, die weiterhin in vollem Umfang in Kraft bleiben. Der Lieferant und der Besteller verpflichten sich, eine unwirksame oder undurchsetzbare Bestimmung durch eine wirksame und/oder durchsetzbare Bestimmung zu ersetzen, die den mit der unwirksamen oder undurchsetzbaren Bestimmung verfolgten Zweck weitestgehend erreicht.

16.2 Alle Mitteilungen, die zwischen den Parteien im Zusammenhang mit dem Liefervertrag zu machen sind, müssen schriftlich in englischer Sprache erfolgen und per Einschreiben oder per E-Mail an die im Liefervertrag angegebene Postanschrift oder E-Mail-Adresse zugestellt werden. Wird die Mitteilung per E-Mail zugestellt, so genügt der Nachweis, dass die E-Mail von einem zuständigen Mitarbeiter der jeweiligen Partei gelesen wurde.

  1. ANWENDBARES RECHT UND STREITBEILEGUNG

17.1 GELTENDES RECHT

Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Kollisionsrechts und des Übereinkommens der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf und ist entsprechend auszulegen.

17.2 STREITBEILEGUNG

17.3 Alle Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit der Lieferung ergeben, werden nach der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges durch einen gemäß dieser Ordnung ernannten Einzelschiedsrichter endgültig entschieden. Der Ort des Schiedsverfahrens ist Frankfurt am Main. Die Sprache des schiedsrichterlichen Verfahrens ist Englisch. Das anwendbare materielle Recht ist das Recht der Bundesrepublik Deutschland nach Maßgabe des anwendbaren Rechts. Die Erfüllung des Vertrages wird während eines in dieser Klausel genannten Streitbeilegungsverfahrens fortgesetzt.

  1. KEINE PARTNERSCHAFT ODER VERTRETUNG

18.1 Keine der Bestimmungen dieses Vertrages zielt darauf ab, eine Partnerschaft oder ein Joint Venture zwischen den Parteien zu begründen, eine Partei zum Vertreter einer anderen Partei zu machen oder eine Partei zu ermächtigen, für eine andere Partei oder in deren Namen Verpflichtungen einzugehen oder zu übernehmen.

18.2 Jede Partei bestätigt, dass sie in ihrem eigenen Namen und nicht zum Nutzen einer anderen Person handelt.

  1. HAFTUNGSBESCHRÄNKUNG

19.1 Keine der Vertragsparteien haftet gegenüber der anderen für Nutzungsausfall von Werken, Kapitalkosten, entgangene Gewinne oder Einnahmen, entgangene Gelegenheiten, Nutzungsausfall, Verlust von Verträgen und indirekte und/oder Folgeschäden oder -verluste, die der anderen Partei entstehen können.

19.2 Die maximale Gesamthaftung des Lieferanten für alle Angelegenheiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit der Erfüllung des Vertrages ergeben, sei es aus Vertragsbruch, unerlaubter Handlung (einschließlich Fahrlässigkeit), Gefährdungshaftung oder auf anderer Grundlage, ist auf 100 % des Vertragspreises begrenzt.

  1. MITTEILUNGEN

20.1 Mitteilungen, die einer Partei im Rahmen oder im Zusammenhang mit diesem Liefervertrag gemacht werden:

20.1.1 muss schriftlich und in englischer Sprache erfolgen oder von einer genauen Übersetzung ins Englische begleitet sein;

20.1.2 sind an die in der Bestellung angegebene Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse der Partei zu senden oder anderweitig schriftlich zu übermitteln;

20.2 Diese Klausel gilt nicht für die Zustellung von Verfahren oder anderen Dokumenten im Rahmen eines Gerichtsverfahrens oder gegebenenfalls eines Schiedsverfahrens oder einer anderen Methode der Streitbeilegung.

  1. GEGENSTÄNDE

21.1 Dieser Liefervertrag kann in einer beliebigen Anzahl von Gegenstücken ausgefertigt werden, von denen jedes bei der Ausfertigung ein Duplikat der Urschrift darstellt, wobei jedoch alle Gegenstücke zusammen einen einzigen Vertrag bilden.

21.2 Die Übermittlung der ausgefertigten Unterschriftenseite einer Ausfertigung des Bestellscheins per (a) Fax oder (b) E-Mail (im PDF-, JPEG- oder einem anderen vereinbarten Format) gilt als Zustellung einer ausgefertigten Ausfertigung des Liefervertrags.

21.3 Keine Vertragsseite ist wirksam, bevor nicht jede Partei mindestens eine Vertragsseite ausgefertigt [und zugestellt] hat.

 

 

TEIL B – BESONDERE BESTIMMUNGEN UND BEDINGUNGEN FÜR DIENSTLEISTUNGEN

 

Wenn und soweit sich der Liefervertrag auf die Erbringung von Dienstleistungen für ein GC-Unternehmen bezieht, gelten die besonderen Bedingungen dieses Teils B zusammen mit den allgemeinen Bestimmungen von Teil A für den Liefervertrag und sind als integrierter Bestandteil desselben anzusehen, sofern in diesem Teil B nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.

  1. ERBRINGUNG VON DIENSTLEISTUNGEN

Der LIEFERANT erbringt die DIENSTLEISTUNGEN in Übereinstimmung mit den vereinbarten Spezifikationen, Anforderungen und Beschreibungen der DIENSTLEISTUNGEN sowie am vereinbarten Ort, zum vereinbarten Datum, zur vereinbarten Zeit und gegebenenfalls zum vereinbarten Leistungsumfang.

  1. BERICHT ÜBER DEN FORTSCHRITT

23.1 Sofern nicht schriftlich etwas anderes vereinbart wurde, (i) hat der Lieferant dem Besteller am Ende eines jeden Kalendermonats einen Bericht über die erbrachten Dienstleistungen vorzulegen, in dem alle im vorangegangenen Kalendermonat geleisteten Arbeitsstunden und angefallenen Kosten für die einzelnen Mitarbeiter und für jede Dienstleistung aufgeführt sind, und (ii) hat der Lieferant genaue und vollständige Aufzeichnungen über alle erbrachten Dienstleistungen zu führen und (iii) hat er dem Besteller auf dessen vorherige Aufforderung hin in angemessenem Umfang Einsicht in diese Aufzeichnungen zu gewähren, und zwar für einen Zeitraum von 7 (sieben) Jahren nach Ablauf des Liefervertrags, soweit dies gesetzlich zulässig ist.

  1. ABNAHME UND NICHTÜBEREINSTIMMUNG VON LEISTUNGEN

24.1 Nach der schriftlichen Mitteilung des Lieferanten über die Fertigstellung eines Liefermeilensteins hat der Besteller die erbrachten Leistungen innerhalb von sieben (7) Tagen zu prüfen und dem Lieferanten schriftlich mitzuteilen, ob er die Leistungen (oder einen Teil davon) ablehnt oder abnimmt; eine solche Abnahme gilt als Abnahme im Sinne des Vertrages. Wird das Werk abgelehnt oder wird trotz der Abnahme eine Nichtübereinstimmung der Leistungen festgestellt, so hat der Besteller innerhalb einer angemessenen Frist eine Aufforderung zur Nachbesserung zu erteilen, der eine Liste aller Mängel und Nichtübereinstimmungen beigefügt ist. Der Lieferant trifft seine eigenen Vorkehrungen, um die Mängel innerhalb der vom Besteller mitgeteilten Frist zu beseitigen. Nach Beendigung der Mängelbeseitigung beginnt das oben beschriebene Verfahren von neuem, bis das Werk vom Hersteller abgenommen ist; in diesem Fall hat der Hersteller die Abnahme zu erteilen.

24.2 Im Falle einer Beanstandung und/oder einer Nichtübereinstimmung der erbrachten Leistungen hat der Besteller das Recht, vom Lieferanten zu verlangen, dass er die Leistungen innerhalb einer vom Besteller zu bestimmenden angemessenen Frist auf Kosten des Lieferanten erneut erbringt.

24.3 Behebt der Lieferant die Mängel und Abweichungen nicht innerhalb der gesetzten Frist, kann der Besteller nach seiner Wahl eine zweite Mahnung aussprechen oder den Liefervertrag gemäß Ziffer 13.3.5 kündigen.

24.4 Der Besteller kann alle Schäden, Verluste und Kosten geltend machen, die ihm infolge der Nichterfüllung und/oder des Rücktritts entstanden sind. Der Schadenersatz für Verzögerungen wird jedoch durch die Verzugspauschale festgelegt.

24.5 Wenn

24.5.1 alle Liefergegenstände an den Besteller geliefert wurden, alle Arbeiten gemäß dem Liefervertrag abgeschlossen sind und alle überschüssigen Materialien und Abfälle vom Standort entfernt wurden;

24.5.2 der Besteller alle Arbeiten, einschließlich der Waren und Dienstleistungen, inspiziert hat und alle verbleibenden Mängel und Nichtkonformitäten vom Lieferanten behoben wurden;

24.5.3 der Lieferant alle Unterlagen im Zusammenhang mit dem Werk, den WAREN oder den DIENSTLEISTUNGEN zur angemessenen Zufriedenheit des BESTELLERS übergeben hat;

24.5.4 alle unbestrittenen pauschalen Verzugsentschädigungen gemäß Ziffer 5.3 an den Besteller gezahlt worden sind;

24.5.5 alle relevanten oder notwendigen Zertifikate und Garantien vom Lieferanten an den Käufer übergeben wurden; und

24.5.6 der LIEFERANT die Gewährleistungsgarantie gemäß Ziffer 7 abgegeben hat.

stellt der Besteller die Vorläufige Abnahmebescheinigung in Bezug auf die Liefergegenstände aus.

  1. GARANTIEN

25.1 Der LIEFERANT ist verpflichtet, sich von den Zwecken zu überzeugen, für die der BESTELLER die DIENSTLEISTUNGEN zu verwenden beabsichtigt; andernfalls wird davon ausgegangen, dass der LIEFERANT über diese Zwecke und die Umstände, unter denen die Erbringung der DIENSTLEISTUNGEN erfolgen soll, vollständig informiert ist.

25.2 Der Lieferant sichert zu, dass:

25.2.1 alle DIENSTLEISTUNGEN mit den in der BESTELLUNG festgelegten Spezifikationen und Anforderungen sowie dem im LIEFERVERTRAG festgelegten Arbeitsumfang übereinstimmen;

25.2.2 alle Leistungen mit den geltenden Zeichnungen, Entwürfen, Spezifikationen und technischen Anforderungen des Projekts übereinstimmen;

25.2.3 alle DIENSTLEISTUNGEN werden von fachkundigem, fähigem und qualifiziertem Personal erbracht und geliefert;

25.2.4 er erbringt die Dienstleistungen in Übereinstimmung mit den höchsten Standards an Professionalität, Fähigkeiten und Sorgfalt, die vernünftigerweise von einem Lieferanten mit gleichem Ansehen wie dem Lieferanten erwartet werden können; und

25.2.5 er im Zusammenhang mit seinen Verpflichtungen aus dem Vertrag (i) alle anwendbaren Gesetze, einschließlich, aber nicht beschränkt auf alle anwendbaren Datenschutzgesetze, (ii) Arbeitsgesetze und (iii) Regeln und Richtlinien der Greencells-Gruppe einhalten wird;

  1. MÄNGELHAFTUNGSZEITRAUM

26.1 Während des Zeitraums der Mängelhaftung ist der Lieferant verantwortlich für:

26.1.1 die unentgeltliche Beseitigung von Mängeln oder Schäden an Teilen des Werkes (es sei denn, der betreffende Schaden ist dem Käufer zuzurechnen), die auftreten; und

26.1.2 den kostenlosen Ersatz oder die kostenlose Reparatur jedes Teils oder jeder Einheit des Werkes, das bzw. die Anzeichen eines Mangels aufweist oder das bzw. die nicht gemäß den im Liefervertrag festgelegten Anforderungen funktioniert oder das bzw. die beschädigt wurde (es sei denn, der betreffende Schaden ist dem Besteller zuzurechnen), gemäß den Bedingungen des Liefervertrages. Der Ersatz oder die Reparatur, die Stundenlöhne, die Transportkosten für Material und Personal sowie alle anderen Kosten sind inbegriffen und gehen ausschließlich zu Lasten und auf Risiko des Lieferanten.

26.2 Stellt der Besteller innerhalb der Mängelhaftungsfrist einen Mangel fest, so hat er dies dem Besteller schriftlich mitzuteilen und eine Lösung vorzuschlagen. Jede Ersatzlieferung oder Nachbesserung ist dem Besteller vom Lieferanten ebenfalls mitzuteilen und mit Sorgfalt auszuführen.

26.3 Treten bei der Erbringung von Leistungen häufig Mängel an den gelieferten Waren auf, so besteht die Möglichkeit, dass ähnliche Teile ebenfalls von einem solchen Mangel betroffen sind. Der Unternehmer wird nach der Ursache forschen und die Ursache des Mangels beheben, indem er alle geeigneten Maßnahmen für eine strukturelle Lösung des Problems ergreift, z.B. durch Änderung der Konstruktion, der Herstellung oder durch Verwendung anderer Güter auf eigene Kosten, jeweils nach vorheriger Zustimmung des Bestellers.

26.4 Soweit nichts anderes vereinbart ist, beginnt die Mängelhaftungsfrist für die Ausführung mit dem Datum der Ausstellung des Vorläufigen Abnahmeprotokolls und dauert 60 Monate.

26.5 In Bezug auf alle Waren, die zum Zwecke der Erbringung von Dienstleistungen geliefert werden, stellt der Auftragnehmer sicher, dass jede Lieferantengarantie auf den Auftraggeber übertragbar ist und tritt alle seine Rechte aus allen Garantien der Lieferanten von Waren und der Unterauftragnehmer an den Auftraggeber ab (der diese hiermit annimmt). Der Lieferant ist jedoch berechtigt, während des Mängelhaftungszeitraums im Namen des Käufers durch einen Bevollmächtigten zu handeln, um die Garantien wahrzunehmen.

26.6 Der Besteller ist berechtigt, die Rechte aus der Mängelhaftung nach eigenem Ermessen abzutreten oder zu übertragen. Es wird hiermit klargestellt, dass jede vom Lieferanten im Zusammenhang mit den Dienstleistungen übernommene Garantie unabhängig von einer solchen Abtretung oder Übertragung gültig, verbindlich und in vollem Umfang wirksam bleibt. Insbesondere kann der Besteller die Rechte aus der Mängelhaftung an den Bauherrn oder den Auftraggeber abtreten oder übertragen.

  1. ENDABNAHME

27.1 Wenn

(a) die Vorläufige Abnahmebescheinigung von beiden Parteien unterzeichnet wurde;

(b) der Lieferant seine Verpflichtungen gemäß Ziff. 24 und 25 während des betreffenden Mängelhaftungszeitraums erfüllt hat;

(c) alle unbestrittenen pauschalen Schadenersatzleistungen oder Entschädigungen aus dem Liefervertrag bisher vom Auftragnehmer gezahlt worden sind;

(d) die Leistungen allen Anforderungen des Liefervertrages entsprechen; und

dann unterzeichnen die Parteien die Endabnahmebescheinigung (FAC).

27.2 Innerhalb von 5 Tagen nach Ausstellung des FAC ergreift der Auftraggeber die geeigneten Maßnahmen, um die Freigabe der Gewährleistungsgarantien zu erwirken.

27.3 Die Ausstellung des FAC entbindet den Auftragnehmer nicht von sämtlichen Verpflichtungen, die sich aus dem Liefervertrag oder dem anwendbaren Recht ergeben und die ausdrücklich oder ihrer Natur nach über die Endabnahme hinausgehen und diese überdauern.

  1. RECHNUNGEN

28.1 Rechnungen werden nach der Abnahme versandt und vom Besteller nur akzeptiert, wenn ihnen Belege für die erbrachten Leistungen beigefügt sind.

28.2 Erfolgt die Bezahlung auf der Grundlage der vom Auftragnehmer geleisteten Arbeitsstunden, sind die Rechnungen des Auftragnehmers durch einen Stundenzettel zu belegen. Die Zeiterfassungsbögen sind vom Lieferanten zu erstellen und von einem ordnungsgemäß bevollmächtigten Vertreter des Käufers zu genehmigen und zu unterzeichnen. Die Stundenzettel müssen genaue Angaben zu den geleisteten Arbeitsstunden/-tagen sowie zu den genehmigten oder unberechtigten Abwesenheiten für jeden Abrechnungszeitraum enthalten und sind so bald wie möglich nach Ende des Abrechnungszeitraums und vor Einreichung der Rechnung einzuscannen und per E-Mail an den bevollmächtigten Vertreter des Käufers zu senden.

  1. PERSONAL

29.1 Der Lieferant trifft Vorkehrungen für die Beschäftigung des Personals des Lieferanten sowie für dessen Bezahlung, Unterbringung, Verpflegung und Beförderung und ist für die Zahlung des Lohns verantwortlich.

29.2 Der Lieferant ist verpflichtet, die geltenden Arbeits-, Steuer-, Sozialversicherungs-, Gesundheits- und Sicherheitsgesetze im Zusammenhang mit der Beschäftigung und der Zahlung von Sozialversicherungsbeiträgen für das Personal des Lieferanten einzuhalten, auch in Bezug auf dessen Beschäftigung, Gesundheit, Sicherheit, Einwanderung und Arbeitserlaubnis.

29.3 Der Lieferant haftet allein für alle Zahlungen in Bezug auf das Personal des Lieferanten. Der Besteller ist in keinem Fall für solche Zahlungen verantwortlich. Ungeachtet des Vorstehenden wird, wenn der Käufer in irgendeiner Weise gezwungen ist, eine Zahlung zu leisten, weil der Lieferant seinen jeweiligen Verpflichtungen nicht nachkommt, jede vom Käufer geleistete Zahlung zusammen mit einem Strafbetrag in Höhe der geleisteten Zahlung von dem jeweiligen Zahlungsmeilenstein abgezogen.

29.4 Der Lieferant stellt den Besteller von allen Ansprüchen Dritter, wie z.B. der Steuerbehörden, frei, die sich aus oder im Zusammenhang mit dem Liefervertrag ergeben und darauf zurückzuführen sind, dass der Lieferant diese Ziffer 28 nicht beachtet hat.

29.5 Der LIEFERANT stellt eine ausreichende Anzahl von entsprechend qualifizierten und erfahrenen Führungskräften und sonstigem Personal zur Verfügung, das für die Ausführung der DIENSTLEISTUNGEN gemäß dem LIEFERVERTRAG erforderlich ist. Der Lieferant hat auch dafür zu sorgen, dass alle Mitarbeiter die für die ordnungsgemäße Erfüllung des Liefervertrags und die Einhaltung aller Gesundheits- und Sicherheitsvorschriften, -verfahren und -anforderungen erforderliche Schulung und Überwachung erhalten.

  1. DATENSCHUTZ

30.1 Soweit der Lieferant vom Besteller aufgefordert wird, personenbezogene Daten zu verarbeiten, die der Besteller im Rahmen des Vertrages kontrolliert, erklärt sich der Lieferant mit Folgendem einverstanden:

30.1.1 Der Lieferant wird die personenbezogenen Daten nur im Auftrag des Käufers und nur zum Zwecke der Erfüllung des Liefervertrags und nur in Übereinstimmung mit den im Liefervertrag enthaltenen oder von Zeit zu Zeit vom Käufer erhaltenen Anweisungen verarbeiten; der Lieferant wird den Käufer unverzüglich informieren, wenn er der Ansicht ist, dass eine Anweisung gegen geltendes Recht verstößt oder anderweitig rechtswidrig ist oder im Widerspruch zu den Bedingungen des Liefervertrags steht; Der Lieferant stellt sicher, dass der Zugang und die Nutzung der Systeme/Tools, die personenbezogene Daten verarbeiten, ausschließlich für den Zugang und die Nutzung im Europäischen Wirtschaftsraum und in der Schweiz bestimmt sind, und dass keine Übertragung personenbezogener Daten, einschließlich der Übertragung über elektronische Medien, außerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums und der Schweiz ohne die vorherige schriftliche Zustimmung des Bestellers erfolgt.

30.1.2 Der Lieferant darf die personenbezogenen Daten nicht anderweitig modifizieren, ergänzen, inhaltlich verändern oder für eigene Zwecke nutzen oder sie an Dritte weitergeben oder anderweitig übermitteln oder die Weitergabe oder sonstige Übermittlung der personenbezogenen Daten an Dritte gestatten, es sei denn, der Käufer hat dies ausdrücklich angeordnet und es ist für die Erfüllung des Liefervertrags erforderlich; um Zweifel auszuschließen, bedarf die gesetzlich vorgeschriebene Weitergabe personenbezogener Daten durch den Lieferanten der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Käufers, die nicht unbillig verweigert werden darf.

30.1.3 Der Lieferant darf ohne vorherige schriftliche Zustimmung des Käufers keine Unterauftragnehmer mit der Verarbeitung von personenbezogenen Daten beauftragen, die der Käufer im Rahmen des Liefervertrags kontrolliert. Vorbehaltlich der vorgenannten vorherigen schriftlichen Zustimmung ist der Lieferant verpflichtet, mit einem solchen Unterauftragnehmer einen schriftlichen Vertrag abzuschließen, der die gleichen Datenschutzbedingungen wie die des Lieferanten enthält und gewährleistet, dass alle Kontrollen gemäß Ziffer 29.1.6 auch gegenüber diesem Unterauftragnehmer durchgeführt werden können. Der Lieferant haftet gegenüber dem Auftraggeber in vollem Umfang für jeden von ihm beauftragten Unterauftragnehmer.

30.1.4 Der Lieferant ergreift die geeigneten technischen und organisatorischen Maßnahmen, um die personenbezogenen Daten vor unbefugter oder unrechtmäßiger Verarbeitung und vor unrechtmäßiger oder versehentlicher Zerstörung, versehentlichem Verlust, Verfälschung, unbefugter Verbreitung, Beschädigung, Änderung, unbefugtem Zugriff oder Offenlegung zu schützen. Der Lieferant verpflichtet sich, personenbezogene Daten von anderen für die Datenverarbeitung Verantwortlichen streng getrennt von den im Rahmen des Liefervertrags verarbeiteten personenbezogenen Daten zu speichern und zu verarbeiten. Der Lieferant hat über die in seiner Organisation getroffenen Maßnahmen ordnungsgemäß Buch zu führen und deren Einhaltung regelmäßig zu überwachen.

30.1.5 Der Lieferant hat angemessene Maßnahmen zu ergreifen, um die Zuverlässigkeit des Personals des Lieferanten, das Zugang zu den personenbezogenen Daten hat, sicherzustellen. Der Lieferant stellt sicher, dass nur diejenigen Mitarbeiter des Lieferanten, die Zugang zu den personenbezogenen Daten haben müssen, Zugang zu diesen Daten erhalten, und zwar ausschließlich zum Zweck der Erfüllung des Liefervertrags, und dass sie über die Vertraulichkeit der personenbezogenen Daten informiert werden. Der Lieferant muss von seinem Personal verlangen, dass es die Bestimmungen dieser Klausel anerkennt und die Einhaltung dieser Bestimmungen durch sein Personal sicherstellt.

30.1.6 Der Lieferant ist verpflichtet, dem Besteller oder seinen externen Beratern (vorbehaltlich ausreichender Vertraulichkeitsverpflichtungen dieser Berater) zu gestatten, die Datenverarbeitungsaktivitäten des Lieferanten zu inspizieren oder zu prüfen und angemessenen Aufforderungen oder Anweisungen des Bestellers nachzukommen, damit der Besteller überprüfen kann, ob der Lieferant seine Verpflichtungen aus dem Liefervertrag erfüllt. Während des Audits stellt der Lieferant einen oder mehrere seiner Manager oder leitenden Angestellten zur Verfügung, die über das entsprechende Fachwissen und die entsprechenden Befugnisse verfügen, um (i) alle angemessenen Fragen des Käufers oder seiner externen Berater zu beantworten und (ii) Zugang zu allen relevanten Einrichtungen und Systemen zu gewähren, die der Lieferant zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Rahmen des Liefervertrags nutzt.

30.1.7 Unverzüglich nach Beendigung des Liefervertrags oder auf Verlangen des Auftraggebers hat der Lieferant dafür zu sorgen, dass seine Unterauftragsverarbeiter nach Wahl des Auftraggebers alle personenbezogenen Daten, Materialien und Unterlagen (einschließlich aller Kopien in jeglicher Form und auf jeglichem Datenträger), die sich in seiner Macht, in seinem Besitz oder unter seiner Kontrolle befinden, unverzüglich an den Auftraggeber zurückgeben oder vernichten bzw. aus seinen Systemen löschen, es sei denn, der Lieferant (oder der Unterauftragsverarbeiter) ist aufgrund gesetzlicher Vorschriften oder rechtlicher Bestimmungen daran gehindert, die verarbeiteten personenbezogenen Daten ganz oder teilweise zurückzugeben, zu vernichten oder zu löschen. Auf Verlangen des Käufers hat der Lieferant dem Käufer ausreichende Nachweise für die Rückgabe, Vernichtung oder Löschung der personenbezogenen Daten vorzulegen. In Fällen, in denen der Lieferant aufgrund der Gesetzgebung oder einer ihm auferlegten rechtlichen Verpflichtung nicht in der Lage ist, die personenbezogenen Daten zurückzugeben, zu vernichten oder zu löschen, garantiert der Lieferant die Vertraulichkeit der übermittelten personenbezogenen Daten und wird keine weitere Verarbeitung der personenbezogenen Daten vornehmen.

30.1.8 Der Auftragnehmer stellt den Auftraggeber von allen Ansprüchen Dritter frei, die gegen den Auftraggeber wegen einer dem Auftragnehmer zuzurechnenden Verletzung geltender Datenschutzgesetze erhoben werden oder drohen.

30.1.9 Für die Zwecke dieser Klausel haben die Begriffe “personenbezogene Daten”, “Verarbeitung”, “Verantwortlicher” und “Auftragsverarbeiter” dieselbe Bedeutung wie in der Allgemeinen Datenschutzverordnung (EU) 2016/679 (GDPR) und allen nationalen Durchführungsgesetzen, Verordnungen und abgeleiteten Rechtsvorschriften in ihrer jeweils geänderten oder aktualisierten Fassung.

 

TEIL C – BESONDERE BEDINGUNGEN IN BEZUG AUF WAREN

 

Wenn und soweit sich der Liefervertrag auf den Kauf von Waren durch den Käufer bezieht, gelten für den Liefervertrag die besonderen Bedingungen dieses Teils C zusammen mit den allgemeinen Bestimmungen von Teil A oder zusammen mit Teil A und B, sofern in diesem Teil C nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.

 

  1. DEFINITIONEN
  2. LIEFERUNG UND LIEFERZEITPUNKT

32.1 Die Lieferung der Waren erfolgt auf der Grundlage von (vom Käufer jeweils zu benennender Bestimmungsort) DDP (Incoterms 2010), sofern nicht schriftlich etwas anderes vereinbart wurde.

32.2 Die Lieferung der Waren hat in den im Liefervertrag angegebenen Mengen zu erfolgen. Der Käufer ist nicht verpflichtet, für an ihn gelieferte Waren zu zahlen, die über die im Liefervertrag angegebenen Mengen hinausgehen. Sendungen, die über die bestellte Menge hinausgehen, sind auf Verlangen des Käufers an den Lieferanten zurückzusenden, und zwar auf dessen Risiko, Kosten und Aufwand.

32.3 Werden Waren ohne die ausdrückliche schriftliche Zustimmung des Käufers vor dem im Liefervertrag festgelegten Liefertermin geliefert, ist der Käufer berechtigt, die Annahme der Lieferung zu verweigern oder deren Versicherung und Lagerung bis zum vertraglichen Liefertermin in Rechnung zu stellen. Eine vorzeitige Lieferung der Waren führt nicht zu einer Änderung des vereinbarten Zahlungstermins für die Waren.

32.4 Der Käufer kann durch schriftliche Mitteilung an den Lieferanten die Liefertermine ändern oder eine vorübergehende Aussetzung der geplanten Lieferungen anordnen. Der Käufer behält sich das Recht vor, Lieferungen von Bestellungen nach entsprechender Mitteilung an den Lieferanten um maximal 2 (zwei) Monate nach dem im ursprünglichen Vertrag angegebenen Liefertermin zu verschieben. Dem Käufer entstehen keine Kosten für eine solche Verschiebung innerhalb des Zeitraums, der 1 (einen) Monat nach dem betreffenden Liefertermin endet, jedoch hat der Käufer dem Lieferanten alle Lagerkosten zu erstatten, die ihm dadurch entstehen, dass er die Lagerung der Waren während des Zeitraums von dem Datum, das 1 (einen) Monat nach dem verschobenen Liefertermin liegt, bis zu dem Datum, das 2 (zwei) Monate nach diesem Liefertermin liegt, organisieren muss. Der Lieferant unternimmt alle zumutbaren Anstrengungen, um die vom Käufer gemäß dieser Klausel 31.4 zu zahlenden Lagerkosten zu minimieren, insbesondere durch die Nutzung seiner eigenen Lagermöglichkeiten, sofern vorhanden. Der Lieferant ist verpflichtet, die gelagerten Waren zu schützen und alle angemessenen Maßnahmen zu ergreifen, um ihre Verschlechterung bis zur tatsächlichen Lieferung zu verhindern, ohne dass dem Käufer zusätzliche Kosten in Rechnung gestellt werden.

32.5 Für den Fall, dass der Käufer Waren stornieren möchte, nachdem die diesbezügliche Bestellung angenommen wurde, beträgt die maximale Haftung des Käufers in Bezug auf eine solche Stornierung den niedrigeren der folgenden Beträge: (i) maximal 50 % (fünfzig Prozent) des Wertes der stornierten Bestellung oder (ii) die dem Lieferanten entstandenen Kosten für die Neukonfiguration, um die Waren nach einer solchen Stornierung weiterzuverkaufen (ein Nachweis für diese Kosten ist auf Anfrage vorzulegen). Der Käufer haftet dem Lieferanten in keinem Fall für entgangenen Gewinn, Nutzungsausfall oder entgangene Handelseinnahmen, unabhängig davon, ob diese in Verbindung mit oder als Ergebnis einer solchen Stornierung oder anderweitig entstehen.

32.6 Verzögert sich die Lieferung von Waren in dem Maße, dass die LD-Obergrenze erreicht wird, kann der Besteller, unbeschadet seiner sonstigen Rechte aus dem Liefervertrag oder dem anwendbaren Recht, die Lieferung durch alternative Dritte beschaffen, wobei der Lieferant für die Zahlung aller zusätzlichen Kosten im Vergleich zum Angebot des Lieferanten gemäß der Bestellung verantwortlich ist.

32.7 Der Lieferant ist verpflichtet, dem Besteller auf dessen Anweisung und spätestens mit der Lieferung der Waren alle Dokumente zur Verfügung zu stellen, die gemäß den anwendbaren Gesetzen, Vorschriften, Richtlinien und Verordnungen der EU und aller relevanten Länder erforderlich sind, sowie alle Dokumente, die der Besteller für die Zwecke des Projekts benötigt. Sollte der Lieferant es versäumen, dem Käufer die erforderlichen Dokumente bei Lieferung der Waren zur Verfügung zu stellen, hat der Käufer das Recht, die Lieferung dieser Waren auf Risiko, Kosten und Aufwand des Lieferanten zu verweigern. In einem solchen Fall gelten die Waren für die Zwecke dieser Allgemeinen Geschäftsbedingungen als nicht geliefert.

  1. VERPACKUNG

33.1 Der Lieferant hat die Waren ordnungsgemäß und in Übereinstimmung mit den besten Industriestandards verpackt zu liefern oder liefern zu lassen und sie gemäß den Anweisungen des Käufers ohne zusätzliche Kosten für den Käufer zu kennzeichnen. Jedes Packstück ist deutlich mit der Teilenummer, der Bestellnummer des Käufers und allen anderen in der Bestellung festgelegten Kennzeichnungsanforderungen zu versehen. Mit jeder Lieferung ist vom Lieferanten eine Packliste mit Angaben zu den gelieferten Waren zu übermitteln. Versäumt es der Lieferant, die Waren ordnungsgemäß zu verpacken und/oder zu kennzeichnen, so hat der Lieferant den Besteller von allen Ansprüchen auf Ersatz von Schäden, Verlusten, Kosten und Aufwendungen freizustellen, die dem Besteller oder Dritten im Zusammenhang mit oder als Folge der Verpackung und/oder Kennzeichnung der Waren durch den Lieferanten entstehen.

33.2 Wenn Behälter oder Verpackungen an den Lieferanten zurückgegeben werden sollen, muss dies deutlich auf den Transportpapieren oder Rechnungen vermerkt werden. Die Rücksendung von Waren erfolgt auf Risiko und Kosten des Lieferanten, es sei denn, es wurde schriftlich etwas anderes vereinbart.

  1. GARANTIEN

34.1 Der Lieferant ist verpflichtet, sich von den Zwecken zu überzeugen, für die der Käufer die Waren zu verwenden beabsichtigt; andernfalls wird davon ausgegangen, dass der Lieferant über diese Zwecke und die Umstände, unter denen die Lieferung der Waren erfolgen soll, vollständig informiert ist.

34.2 Der Lieferant sichert zu und gewährleistet, dass zum Zeitpunkt der Lieferung:

34.2.1 alle Güter mit den im Liefervertrag festgelegten Spezifikationen und Anforderungen oder, falls der Vertrag keine Spezifikationen enthält, mit den im Projekt beschriebenen Anforderungen übereinstimmen;

34.2.2 alle Güter sind für die Zwecke geeignet, für die der Käufer sie zu verwenden beabsichtigt, einschließlich des Projekts;

34.2.3 alle Güter mit dem anwendbaren Recht übereinstimmen;

34.2.4 die Waren bei Lieferung frei von allen Ansprüchen, Pfandrechten und Belastungen sind.

 

34.3 MÄNGELHAFTUNGSFRIST

34.3.1 Sofern nicht anders vereinbart, beginnt die Mängelhaftungsfrist in Bezug auf die Waren mit dem Datum der Lieferung und läuft über einen Zeitraum von 60 Monaten, d.h. der Lieferant sichert zu und gewährleistet, dass alle Waren frei von Konstruktions-, Material- und Verarbeitungsfehlern sind und dies für 60 Monate nach der Lieferung bleiben;

34.3.2 Der Lieferant ist verpflichtet, jeden während der Mängelhaftungsfrist festgestellten Mangel auf eigene Kosten unverzüglich zu beheben und zu beseitigen, indem er alle oder einen Teil der mangelhaften Waren repariert oder ersetzt.

34.3.3 Um Zweifel auszuschließen, haftet der Lieferant für alle Kosten im Zusammenhang mit dem Ersatz der mangelhaften Waren. Darüber hinaus trägt der Lieferant alle Logistikkosten, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Transportkosten für die An- und Rücklieferung sowie alle damit verbundenen Steuern.

34.3.4 Die Parteien stellen hiermit klar, dass alle Ersatzwaren, die während des Zeitraums der Mängelhaftung geliefert werden, dieselben technischen Merkmale und Spezifikationen aufweisen müssen wie die gemäß diesem Liefervertrag gelieferten Originalwaren.

34.3.5 Der Käufer ist berechtigt, die Rechte aus der Sachmängelhaftung nach eigenem Ermessen abzutreten oder zu übertragen. Es wird hiermit klargestellt, dass alle vom Lieferanten im Zusammenhang mit den Waren nach diesem Vertrag gegebenen Garantien unabhängig von einer solchen Abtretung oder Übertragung gültig, verbindlich und in vollem Umfang wirksam bleiben. Insbesondere kann der Besteller die Rechte aus der Mängelhaftung an den Bauherrn oder Arbeitgeber abtreten oder übertragen.

  1. ABNAHME UND MANGELHAFTE WARE

35.1 Der Kunde kann an ihn gelieferte Produkte, die nicht den Klauseln 32, 33.1 und 33.2 entsprechen, zurückweisen, vorausgesetzt, dass:

35.1.1 der Lieferant von der Ablehnung in Kenntnis gesetzt wird:

(A) im Falle eines Mangels, der bei einer normalen Sichtprüfung erkennbar ist, innerhalb von [fünf] Werktagen nach Lieferung;

(B) im Falle eines verborgenen Mangels innerhalb einer angemessenen Frist, nachdem der verborgene Mangel offensichtlich geworden ist; und

35.1.2 keines der in Klausel 34.3 aufgeführten Ereignisse eintritt.

35.2 Unterlässt der Besteller die Mitteilung der Ablehnung gemäß Ziffer 34.1, so wird davon ausgegangen, dass er diese Waren angenommen hat.

35.3 Der Lieferant haftet nicht für die Nichteinhaltung der in Klausel 33.1 und 33.2 genannten Garantien durch die Waren, wenn einer der folgenden Fälle eintritt:

35.3.1 der Mangel entsteht, weil der Käufer die mündlichen oder schriftlichen Anweisungen des Lieferanten bezüglich der Lagerung, Inbetriebnahme, Installation, Verwendung und Wartung der Waren oder (falls es keine gibt) der guten Handelspraxis bezüglich derselben nicht befolgt hat;

35.3.2 der Käufer die Waren ohne die schriftliche Zustimmung des Lieferanten verändert oder repariert;

35.3.3 der Mangel durch vorsätzliche Beschädigung, Fahrlässigkeit oder anormale Lager- oder Arbeitsbedingungen des Käufers entstanden ist; oder

35.3.4 die Waren aufgrund von Änderungen, die vorgenommen wurden, um sicherzustellen, dass sie den geltenden gesetzlichen oder behördlichen Anforderungen entsprechen, von der Spezifikation abweichen, vorausgesetzt, der Lieferant hat den Käufer bereits schriftlich über diese Abweichung und den Grund für seine Forderung informiert.

35.4 Beanstandet der Besteller die Waren gemäß Ziffer 34.1, so ist er berechtigt,:

35.4.1 vom Lieferanten zu verlangen, die beanstandeten Waren zu reparieren oder zu ersetzen; oder

35.4.2 den Lieferanten aufzufordern, den Preis für die beanstandeten Waren in voller Höhe zu erstatten.

35.5 Die Bestimmungen dieses Vertrages gelten für alle reparierten oder ersetzten Produkte, die vom Lieferanten geliefert werden.

  1. ENDABNAHME

36.1 Wenn

(e) die Waren vom Käufer gemäß Klausel 34 abgenommen worden sind;

(f) der Lieferant seine Verpflichtungen gemäß Klausel 33 während des betreffenden Mängelhaftungszeitraums erfüllt hat;

(g) alle unbestrittenen pauschalen Schadenersatzleistungen oder Entschädigungen aus dem Liefervertrag vom Hersteller bisher gezahlt worden sind;

(h) die Waren allen Anforderungen des Liefervertrages entsprechen; und

dann unterzeichnen die Parteien die Endabnahmebescheinigung (FAC).

36.2 Innerhalb von 5 Tagen nach Ausstellung des FAC ergreift der Käufer die geeigneten Maßnahmen, um die Freigabe der Gewährleistungsgarantien zu erwirken.

36.3 Die Ausstellung des FAC entbindet den Auftragnehmer nicht von allen Verpflichtungen, die sich aus dem Liefervertrag oder dem anwendbaren Recht ergeben und die ausdrücklich oder ihrer Natur nach über die Endabnahme hinausgehen und diese überdauern.

  1. EIGENTUM

37.1 Die Gefahr an den Waren geht mit der Lieferung auf den Käufer über.

37.2 Das Eigentum an den Waren oder Teilen davon geht auf den Besteller über, wenn der frühere der beiden folgenden Zeitpunkte eintritt

37.2.1 der Lieferant die vollständige Zahlung (in bar oder in verrechneten Geldern) für die Waren oder entsprechende Teile davon erhält, die dem Lieferanten vom Käufer für den Verkauf dieser Waren geschuldet wird;

37.2.2 der Lieferung der Waren oder der jeweiligen Teile davon gemäß dem Liefervertrag.

  1. DOKUMENTATION

38.1 Auf Verlangen des Käufers wird der Lieferant dem Käufer vor der Lieferung die Dokumentation zur Verfügung stellen oder dafür sorgen, dass er sie erhält, einschließlich, aber nicht beschränkt auf, ausreichende Zeichnungen, Anweisungen und eine Funktionsbeschreibung, die es dem Käufer ermöglichen, die Waren zu installieren, zu betreiben und zu warten, einschließlich Angaben zu besonderen Umweltkontrollen, die erforderlich sind, um sicherzustellen, dass die Waren die vereinbarten Spezifikationen erfüllen.

38.2 Der Lieferant liefert auf Verlangen des Käufers kostenlos für jeden Typ der gelieferten Waren (in englischer Sprache) eine vereinbarte Anzahl von technischen und/oder Installationshandbüchern, die vom Lieferanten genehmigt wurden.

38.3 Der Lieferant sichert zu, dass die Überlassung der Dokumentationen an den Käufer keine geistigen Eigentumsrechte Dritter verletzt.

  1. ERSATZTEILE

39.1 Der Lieferant verpflichtet sich, Ersatzteile, die der Käufer für die Waren benötigt, für einen Zeitraum von mindestens 5 (fünf) Jahren nach Ablauf der Mängelhaftungsfrist für jede der Waren zu liefern. Der Lieferant verpflichtet sich ferner, (i) den Käufer mindestens 12 (zwölf) Monate vor Ablauf dieses Zeitraums oder der Einstellung seiner Ersatzteilproduktion zu benachrichtigen, um einen endgültigen Kauf der Teile zu ermöglichen, und (ii) weitere 6 (sechs) Monate nach Ablauf der unter (i) genannten Benachrichtigung, in denen der Käufer einen solchen Kauf tätigen kann.

39.2 Der Lieferant hat vor der Lieferung der Waren eine vollständige und empfohlene Ersatzteilliste und gegebenenfalls Angaben zu den Bezugsquellen für solche Ersatzteile mit Preisen zu liefern.

39.3 Der Lieferant stellt sicher, dass die Ersatzteile in Übereinstimmung mit den Waren konfiguriert sind (einschließlich aktueller und früherer Spezifikationen).

Stand: 2019-01-24